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          清算包括哪些內(nèi)容呢?公司清算的范圍是什么?

          來源: 律速網(wǎng) 2023-03-03 16:58:10

          公司清算時間:

          《公司法》第一百八十四條 公司因本法第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,開始清算。

          有限責(zé)任公司的清算組由股東組成,股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的,債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請,并及時組織清算組進行清算。

          清算包括以下幾層含義:

          首先,公司的清算是基于公司面臨終止的情況發(fā)生的。根據(jù)我國公司法的規(guī)定,公司終止的原因有兩種,一種是公司的解散。前文已經(jīng)指出,公司的解散有強制解散和自愿解散兩種情形。另一種是公司的破產(chǎn),即公司基于宣告破產(chǎn)而終止。這兩種情況下都會引起公司的清算,只是清算組織和清算程序存在不同。

          公司清算

          其次,公司的清算為負有公司清算義務(wù)的主體按照法律規(guī)定的方式、程序而為的行為。在公司的清算中,明確公司清算的義務(wù)主體尤為重要,但遺憾的是,我國法律關(guān)于這方面的規(guī)定還相當(dāng)滯后。我國公司法只有關(guān)于清算組的概念,但是沒有明確的清算主體的概念。公司的清算主體應(yīng)為基于自己對公司的資產(chǎn)享有權(quán)益或者基于對公司的重大管理權(quán)限而為法律確定為公司在清算時組織公司清算的義務(wù)主體。 它不同于清算組,清算組應(yīng)為清算主體任命或者選定具體操作公司清算事宜的臨時性組織。二者具體區(qū)別如下:清算主體一般與公司存在資產(chǎn)投資或者對公司擁有重大管理權(quán)權(quán)限,而清算組則不限于此,其可以是清算主體選定或者任命的任何人士,比如會計師、律師等與公司沒有任何實質(zhì)性權(quán)益的人員來擔(dān)任。公司的清算主體對相關(guān)債權(quán)人負責(zé),其不僅承擔(dān)清算責(zé)任,而且還有可能承擔(dān)清算不利產(chǎn)生的賠償責(zé)任。公司的清算組則對清算主體負責(zé),并在一定程度上代表公司。其不直接對債權(quán)人負責(zé)(破產(chǎn)清算除外)。此外,清算主體不因公司清算完畢而當(dāng)然消滅,但是,清算組一般會基于公司的清算完畢、法人人格的終止而消滅。區(qū)分開二者的區(qū)別后,我們更加會認識到清算主體確定的重要性。關(guān)于不同情況下公司清算主體的確定,我們將在后邊詳細論述。公司的清算是清算主體的義務(wù)行為,同時法律必須規(guī)定清算時程序和方法。公司的清算涉及股東、債權(quán)人、債務(wù)人、擔(dān)保人、公司職員的利益,并與一些社會公共利益相聯(lián)系。因此,公司清算必須公正、客觀地反映公司實際情款、公正處理相關(guān)的利益糾紛。而要想結(jié)果公正,從自然法的角度上講,就離不開相關(guān)程序正義的保障。因此,公司的清算必須是以科學(xué)的程序和方法予以規(guī)制的行為。目前,我國關(guān)于公司清算的具體程序的規(guī)定過于簡陋,缺乏操作性,嚴重影響了公司清算的公正性。因此,完善公司清算的程序為設(shè)計公司清算制度的重要內(nèi)容。

          再次,公司清算的范圍為公司的出資、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的審查。公司的出資不僅涉及公司存續(xù)時股東權(quán)益的分配,而且在公司終止時,其將直接影響公司股東對剩余財產(chǎn)的分配,更重要的是,出資還是公司債權(quán)人利益的根本保證。因此,在公司清算的時候一定要核驗股東的出資。核驗完公司的出資后,重點應(yīng)當(dāng)清查公司資產(chǎn)包括債權(quán)、債務(wù)、并分析債權(quán)債務(wù)的性質(zhì)、清償和收回的合理性依據(jù)。對這些事項的清算,一是要清償公司的債權(quán),二是要完全回收公司的債務(wù),而且要安置公司的職工,并為公司股東分配剩余財產(chǎn)提供合理的依據(jù)。

          最后,公司清算的目的在于使得公司與其它社會主體之間產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)歸于消滅,從而為公司的終止提供合理依據(jù)。公司的終止涉及到眾多利益主體的切身利益,因此公司要終止,必須對相關(guān)權(quán)利義務(wù)予以處置和解決。因此,對公司進行清算自然為必要程序。通過對公司清算后,使得相關(guān)權(quán)利義務(wù)得以消滅和轉(zhuǎn)移,公司才能最終終止。

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